Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Często spotykam się z sytuacją w której przedsiębiorcy nie mają świadomości, że skorzystanie z możliwości rejestracji sp. z o. o. przez internet (tzw. S24) może nastręczać w przyszłości problemy. Należy pamiętać, że jeżeli decydujemy się na takie rozwiązanie musimy skorzystać ze wzorca umowy sp. z o. o., który wielu istotnych kwestii nie zawiera.

Oczywiście jest to znacznie szybsza forma zawierania sp. z o. o. (bez konieczności zawierania umowy w formie aktu notarialnego) jednak czasem lepiej jest od razu stworzyć właściwą umowę sp. z o. o. i nie narażać się na konieczność rychłej zmiany jej treści (którą trzeba zrobić już w normalnym trybie). Wszystko oczywiście zależy od okoliczności danego przypadku.

W niniejszym artykule staram się przytoczyć najważniejsze informacji i kroki które należy podjąć by poprawnie i skutecznie zarejestrować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka z o. o. najpopularniejsza

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najbardziej popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej w ramach spółki. Charakteryzuje ją to, że jej wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Celem jej założenia koniczne jest przeprowadzenie kilku czynności:

• zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie aktu notarialnego
• powołanie pierwszych władz spółki, najczęściej Zarządu lub Zarządu oraz Rady Nadzorczej
• wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego
• rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym

Zawarcie umowy sp. z o. o.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawierana w standardowym trybie powinna mieć formę aktu notarialnego. W jej treści należy określić firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności spółki oraz kapitał zakładowy, który nie może być niższy niż 5.000 zł. Następnie należy ustalić czy wspólnik może mieć jeden czy więcej udziałów. Mamy dwie możliwości: albo każdy wspólnik ma jeden udział i wtedy udziały maja różną wartość nominalną albo tworzymy udziały o równej wartości nominalnej i wtedy każdy wspólnik może mieć ich więcej. Musimy określić ilość udziałów w spółce i ich wartość nominalną (min. 50 zł). W umowie określamy czas trwania spółki. Dokonujemy także oznaczenia wkładów niepieniężnych. Umowę spółki z o. o. podpisują wszyscy wspólnicy. Z chwilą zawarcia umowy powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji która nabywa podmiotowość prawną.

Powołanie organów spółki

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością warto powołać już w momencie zawierania umowy spółki w akcie notarialnym, gdyż od tego momentu będzie mógł reprezentować spółkę w organizacji. Ponadto mamy wymóg zgłoszenia dowodu ustanowienia pierwszych władz spółki do rejestru. Możemy powołać również organ nadzoru tj. Radę Nadzorcą lub Komisję Rewizyjną. Zarówno członków zarządu jak i organu nadzoru zgłaszamy do rejestru.

Wniesienie wkładów

Wkłady na pokrycie kapitału zakładowego muszą zostać w całości wniesione przed zarejestrowaniem spółki. Mogą to być wkłady pieniężne lub niepieniężne (aporty). Wartość wkładów powinna być równa wartości udziałów, ponieważ te udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Z momentem zawarcia umowy wspólnik obejmuje udział/y.

Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym

W ciągu 6 miesięcy od podpisania umowy spółki z o. o. należy dokonać zgłoszenia spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z przepisami k.s.h. Należy pamiętać, że wszelkie zmiany dotyczące naszej spółki z o. o. podlegają zgłoszeniu do Krajowego Rejestru Sądowego. Z momentem zarejestrowania, powstaje spółka z o. o. osoba prawa, podmiot wszelkich praw i obowiązków sp. z o. o. w organizacji.