Skuteczność zmian w spółce z o.o., a wpis do KRS

Wszelkie zmiany w spółce należy zgłaszać do Krajowego Rejestru Sądowego, który dokona odpowiedniego wpisu w dokumentach. Wpis taki może mieć dwojaki charakter. Może on być:

  • deklaratoryjny – jest wyłącznie potwierdzeniem stanu faktycznego,
  • konstytutywny – zaczyna obowiązywać dopiero z chwilą jego dokonania  i aktualizacji przez KRS.

To jaki charakter ma dany rodzaj wpisu ma niebagatelne znaczenie w obrocie gospodarczym.

Wpisy deklaratoryjne

Wpisy o charakterze deklaratoryjnym to takie, które są skuteczne z chwilą podjęcia przez zarząd lub zgromadzenie wspólników odpowiedniej uchwały. Są nimi:

  • sprzedaż udziałów w spółce (zmiana wspólników)
  • zmian w składzie osobowym zarządu (powołanie/odwołanie prezesa, wiceprezesa, członków zarządu)
  • powołania/odwołania prokurenta
  • zmiany adresu spółki bez zmiany siedziby
  • zmiana z głównego przedmiotu działalności spółki, lub innych, które są ujawnione w KRS, ale bez zmian w umowie

W takich wypadkach dokonanie wpisu do KRS jest wyłącznie potwierdzeniem stanu rzeczy.

Wpisy konstytutywne

Do wpisów o charakterze konstytutywnym należeć będą wszystkie zmiany, które dotyczą bezpośrednio umowy spółki. Takie zmiany wymagają odpowiedniej uchwały wspólników spółki oraz wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Obie czynności muszą być przeprowadzone łącznie. Należą do nich:

  • zmiana nazwy spółki,
  • zmiana siedziby spółki,
  • zmiany w  sposobie reprezentacji spółki,
  • zmiana przedmiotu działalności spółki (zmiany kodu PKD),
  • zmiany kapitału zakładowego spółki (zarówno jego podwyższenie jak i obniżenie)
  • rozwiązanie spółki i wykreślenie jej z KRS (poprzedza je postępowanie likwidacyjne).

Niezależnie jednak od tego, czy wpis dotyczący zmian będzie miał charakter obligatoryjny czy fakultatywny spółka (jej przedstawiciel) ma obowiązek zgłaszania w terminie 7 dni od daty ich zaistnienia, wszelkich zdarzeń, które wymagają odnotowania w rejestrze.